בימים האחרונים ניתן למצוא יותר ויותר כתבות על בכירים בחברות ציבוריות שונות אשר מודיעים על קיצוץ בשכרם ובתנאי ההעסקה שלהם, ולא בכדי. בתוך כמה חודשים יצטרכו כל החברות הציבוריות להיבחן על מדיניות התגמול שלהן.
תיקון 20 לחוק החברות אשר אושר בחודש נובמבר 2012 וביקש להתמודד עם בעיית שכר הבכירים בחברות הציבוריות ובחברות האג"ח "בצורה מדודה אך חדשנית", ייכנס לישורת הסופית בחודש ספטמבר הקרוב. עד אז יידרשו כל החברות הציבוריות להגיש לרשות ניירות ערך את מדיניות התיגמול לאחר שעברה אישור בחברה.
חברות אשר טרם החלו את גיבוש מדיניות התיגמול צריכות להזדרז ולהתחיל את הטיפול בנושא שכן מדובר בתהליך ארוך, רגיש ומורכב. תיגמול בכירים הינו "הבטן הרכה" של כל חברה והדבר נכון עוד יותר כאשר מדובר בחברות ציבוריות אשר נתונות לאחרונה לביקורת רבה נוכח פרסומי שכר הבכירים שלהן.
תיקון 20 כולל מספר חידושים עיקריים. בראש ובראשונה התיקון מחייב את החברות בהקמת ועדת דירקטוריון חדשה תחת הכותרת "ועדת תגמול" אשר הרכבה יהיה כזה שיבטיח את עצמאותה והיא זו שתדון בכל ענייני התיגמול.
תפקיד ועדה זו יהיה לקבוע מדיניות תיגמול שתתייחס לשיקולים ולאמות המידה המפורטים בחוק, שעיקרה ראייה ארוכת טווח הקושרת בין ביצועי נושא המשרה לשכרו. לאחר קביעת המדיניות על הוועדה להביא את המלצותיה לאישור הדירקטוריון ולאחר מכן לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה הציבורית. השינוי המהותי של המחוקק מגיע בדמות הרוב המיוחד הדרוש לאישור המדיניות. המחוקק קבע כי הרוב לאישור מדיניות התיגמול יהיה רוב בעלי המניות שאינם בעלי שליטה ושאין להם עניין אישי בהחלטה, היינו בעלי מניות המיעוט.
התיקון נחשב מהפכני בהיבט שכר בכירים בישראל אולם הוא מהפכני לא פחות בהיבטים של עבודת הדירקטוריון בחברה ציבורית בישראל. מדובר בפעם הראשונה בה דירקטורים מתבקשים ליזום מדיניות של חברה ולא להיות המאשרים הפסיביים, על הדירקטורים להתמודד עם הבעיות ולהציג את הפתרונות. מדובר בהרחבה נוספת ומשמעותית בתפקידו של הדירקטור ובאחריות המוטלת לפתחו.
המחוקק לא הסתפק בהקמת ועדת דירקטוריון בלתי תלויה אלא גם העביר לחברות את רשימת השיקולים שינחו אותה בקביעת מדיניות התגמול:
- קידום מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת-טווח.
- יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
- גודל החברה ואופי פעילותה.
- במידה ותנאי הכהונה וההעסקה כוללים רכיבים משתנים, יש להבטיח שהם ייקבעו בראייה ארוכת-טווח ובשים לב לתרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בהתאם לתפקידו.
בחוק כלולים גם נושאים אשר המחוקק מחייב לכלול במדיניות התיגמול הכוללים מגבלות על היקף הרכיבים המשתנים, תקרה למענקי פרישה והחזרת כספים על ידי נושא המשרה במידה והתגלתה טעות.
בנוסף, החוק קובע רשימת נושאים רחבה אליה חובה להתייחס במדיניות התיגמול:
- השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה.
- תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עימו.
- היחס שבין תנאי הכהונה והעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן המועסקים בחברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של העובדים.
- במידה שתנאי הכהונה וההעסקה כוללים רכיבים משתנים יש לאפשר הפחתת רכיבים אלו על-פי שיקול דעת הדירקטוריון ולאפשר קביעת תיקרה לשווי המימוש של הרכיבים המשתנים ההוניים שאינם מסולקים במזומן.
כאמור, מדובר בשינוי משמעותי מאוד בחברות ציבוריות ובחברות אג"ח ויש להיערך לשינוי זה מבעוד מועד שכן קביעת מדיניות התגמול ואישורה חייבים להסתיים עד לחודש ספטמבר הקרוב. התיקון מצריך פתרון רחב, כולל ואינטגרטיבי אשר יביא בחשבון את צרכיה ואת טובתה של החברה ונושאי המשרה הבכירים שלה בצד עמידה בדרישות הרגולציה אשר ללא ספק יאכפו על-ידי הרשויות, ובראשן רשות ניירות ערך.
* הכותבת הינה מנכ"לית משותפת בחברת איי. קיו. אל פורום הדירקטורים בישראל.
חברת יישום – אנשים ותוצאות וחברת איי. קיו. אל פורום הדירקטורים בישראל חברו לקבוצת ייעוץ משותפת אשר מציעה טיפול כוללני ומודלים חדשניים וייחודים לתיגמול מנהלים בכירים אשר עומדים בדרישות החוק.
