אופציות לעובדים הן אחד המרכיבים הקריטיים ביותר להצלחה של רכישת חברה. התנהלות שגויה בנושא זה עלולה להביא לכישלון טוטלי של הרכישה.
רבות מדובר על מה קורה עם האופציות של העובדים בעת רכישת חברה או מיזוג בין שתי חברות, מה צריך – ומה לא צריך – לקרות עם האופציות של העובדים, ולמה חשוב שגורל האופציות של העובדים יהיה חלק בלתי נפרד מהסכם הרכישה.
לפני כל דבר אחר יש להדגיש, כי פרט להיותן סוד ההצלחה של רכישת חברה, אופציות לעובדים הן אחד העוגנים שמאפשרים לשמר עובדים בחברה לאורך זמן.
מדובר בהקצאה של אופציות למניות החברה במקרים בהם החברה נסחרת בבורסה, או הקצאה של אופציות לאחוז מהשווי המוערך של חברה פרטית שאינה נסחרת בבורסה.
וככה זה עובד: ברגע שהעובד מצטרף לחברה, מוקצות לו אופציות לאחוז מסוים משווי החברה (כלומר למניות).
בעת ההקצאה נקבעים מחיר המימוש של האופציות ומועד המימוש (כלומר באיזה מחיר יוכל העובד לקנות את המניות ובאיזה מועד).
יודגש, כי מימוש האופציות משמעו שהעובד יכול לקנות את המניה בשוק, במחיר שנקבע בעת ההקצאה.
הליך הקצאת האופציות מתבצע מול מס הכנסה, וכל עוד הוא (ההליך) עומד בכל הכללים של מס הכנסה, הרי שבעת מימוש האופציות, העובד לא יצטרך לשלם מס הכנסה בעת קבלת התמורה.
כלל אחד הוא שהאופציות 'סגורות' (כלומר לא ניתן לממשן) במשך ארבע שנים מיום ההקצאה, שבמהלכן הן נמצאות בידי נאמן. לאחר ארבע שנים האופציות עוברות לרשות העובד והן ניתנות למימוש.
כלל חשוב נוסף הוא, שחברות שכבר נסחרות בבורסה, צריכות להקצות לעובדיהן את האופציות על פי מחיר מימוש השווה למחיר המניה בשוק, ביום ההקצאה.
אם מחיר המימוש נמוך ממחיר המניה בשוק ביום ההקצאה, הרי שבעת המימוש ומכירת המניה, העובד יצטרך לשלם מס הכנסה על ההפרש בין מחיר השוק שהיה ביום ההקצאה, לבין מחיר המימוש בפועל.
חברות שאינן נסחרות בבורסה (כלומר, אין להן מניות נסחרות), מקצות לעובדיהן אופציות שמחיר המימוש שלהן הוא אפס (שכן, כאמור, אין לחברה מניות נסחרות).
כל עוד החברה לא מונפקת בבורסה, אין דרך לממש את האופציות (שכן המימוש משמעו שהעובד רוכש את המניה).
לאחר שהחברה מונפקת בבורסה, העובד יכול לממש את האופציה, כלומר לרכוש את המניה במחיר המימוש שנקבע באופציה.
מאחר שמחיר המימוש (של חברה שטרם הונפקה בבורסה) היה אפס, העובד (בחברה כזאת) למעשה מקבל את המניות בחינם, ולאחר ההנפקה הוא יכול למכור אותם בשוק ברווח (כלומר במחיר שבו המניה נסחרת בשוק ההון לאחר ההנפקה).
אם כן, איך כל זה קשור להצלחתם או כשלונם של מיזוגים ורכישות:
בעת רכישת חברה על ידי חברה אחרת, נהוג להמיר את האופציות (שמוקצות לעובדים) מאופציה למנייה (או לאחוז משווי החברה) של החברה הנרכשת, לאופציות למניית החברה הרוכשת.
במילים אחרות, העובדים של החברה שנרכשה מקבלים, עם הרכישה, אופציות למניית החברה הרוכשת, במקום האופציות שהיו להם, על פי היחס שנקבע בעת החתימה על חוזה הרכישה.
מן הסתם, מחיר המניה של החברה הרוכשת הוא גבוה יותר ממחיר המניה של החברה הנרכשת, ו-ודאי שיותר גבוה משיעור שווי החברה שאינה נסחרת בבורסות.
מכאן, שהרווח הכספי הרב שטמון לעובדי החברה הנרכשת בעקבות הרכישה, מהווה תמריץ ענק לעובדי החברה הנרכשת, לסייע בקידום הרכישה, ביישומה, ואף להמשיך לעבוד בחברה הממוזגת לאחר הרכישה.
ולמה זה חשוב? משום שאחד התנאים להצלחת רכישת חברה הוא, שעובדי החברה הנרכשת (בעיקר הטלנטים ובעלי התפקידים הקריטיים) יקלטו היטב בקרב החברה הרוכשת.
העובדים הם ההון האנושי שמהווה מרכיב מרכזי במחיר ששילמה החברה הרוכשת עבור הרכישה: העובדים הם אלה שאצלם נמצא הידע, העובדים הם אלה שיש להם קשרים עם הלקוחות, והעובדים הם אלה שיכולים להמשיך את הפעילות שנרכשה, בצורה חלקה עם המעבר.
לכן, כדי שהרכישה תצליח, ועובדי החברה הנרכשת לא יעזבו לאחר הרכישה וימהרו לעבור אל המתחרים, יש חשיבות רבה להקצאה נכונה ומתגמלת של האופציות של החברה הרוכשת לעובדי החברה הנרכשת.
מנגד, אם הקצאת האופציות לא תיטיב עם העובדים, ואם העובדים יחושו שכל המעורבים בעסקה הרוויחו מהרכישה חוץ מהם, והם נותרו בלי כלום, ברוב המקרים אם לא בכולם, העובדים יעזבו את החברה לאחר הרכישה, והרכישה תרד לטימיון, ביחד עם כל הכסף והמאמצים שהושקעו בה.
