חברות שרוכשות חברות שנסחרות בבורסה, נוהגות לבצע לפחות חלק מהרכישה במניות.
ברבים ממקרים אלה נהוג להמיר את האופציות שמוקצות לעובדי החברה הנרכשת, לאופציות של החברה הרוכשת, על פי יחס המרה מסוים שנקבע בעת מכירת החברה.
כפי שהסברנו בכתבות קודמות בנושא זה, אופציות המוקצות לעובדים, שהומרו לאופציות למניות החברה הרוכשת, מאפשרות לשמר לאורך כמה שנים (לפחות) את עובדי החברה הנרכשת.
שיטה זו עובדת היטב כל עוד מנהלי משאבי האנוש של חברה הרוכשת והנרכשת כאחד, דואגים שהעובדים של החברה הנרכשת לא יפגעו.
אלא שלא תמיד זה המצב. במשק הישראלי היה לפני יותר מעשור מקרה שבו, בגלל הזלזול בעובדים והתעלמות מהאופציות שבידיהם, רכישת החברה נכשלה.
העובדים הפסידו, ובעלי המניות של החברה שהיתה אמורה להמכר הפסידו. מי שהרוויח היו בעיקר כמה מנהלים בכירים בחברה שהיתה מועמדת למכירה.
יש שיגידו כי במידה מסויימת, גם החברה הרוכשת הרוויחה, משום שהצליחה לרכוש את החברה (הנרכשת) בתמורה לסכום שהיווה חלקיק קטן משוויה של החברה הנרכשת, טרם הצעדים שקיפחו את העובדים.
אלא שבפועל, החברה הרוכשת לא הצליחה למצות את הערך הרב שהיה טמון בחברה הנרכשת בטרם קופחו העובדים הטובים, משום שהעובדים עזבו. ובלעדיהם, הרכישה עצמה הפכה לכישלון מוחץ.
אשר לחברה שהיתה אמורה להרכש, מדובר היה בחברה גדולה מאוד, שבעקבות הסתבכות כלכלית ומשפטית, נאלצה למחוק את מנייתה מהבורסה.
במקביל נכנסה אותה החברה לסחרור כלכלי שאיים להשמידה. כדי להציל את מה שנותר, ניסו בעלי החברה למכור אותה, או לכל הפחות חלקים מחטיבותיה.
המתחרים שהיו ערים למתרחש, לטשו עיניים במרץ ורצו מאוד לרכוש את החברה, בעיקר, ובראש ובראשונה, בגלל עובדיה.
לכולם היה ברור שהטכנולוגיות שפותחו באותה חברה, ובעיקר לקוחותיה הנחשקים של אותה חברה, יכולים להוסיף ערך מוסף משמעותי ביותר למי שירכוש אותה.
מה גם שבעקבות ההסתבכות, מחירה היה אטרקטיבי ביותר.
בכל מקרה, כאמור, מבחינת כל הרוכשים הפוטנציאלים, היהלום שבכתר היו העובדים. מדובר גם באנשי הפיתוח שנחשבו לטובים שבטובים, וגם באנשי השיווק והמכירות.
אלה האחרונים הצליחו להכנס לשווקים חדשים ומתפתחים שכמעט אף אחד מהמתחרים הגדולים לא הצליח להשיג בהם דריסת רגל, ומיסדו מערכות יחסים הדוקות עם הלקוחות שרכשו מהם עוד ועוד מוצרים ושירותים.
לכאורה מצב אידיאלי: יש הנהלה ובעלי מניות שמעוניינים למכור, יש חברות שמעוניינות לקנות ויש עובדים מעולים שיכולים לתרום רבות לכל חברה שתרכוש אותם.
אלא שבפועל, הדרך שבה נהגו מנהליה של החברה שהיתה אמורה להמכר, לגבי האופציות לעובדים, היתה המכשול הגדול ביותר שבסופו של דבר הכשיל את המכירה.
החברה אמנם נמכרה בסופו של דבר, אבל רק לאחר כמה שנים, ובתמורה לפרוטות, משום שבאותו שלב כבר כמעט שלא היו לה נכסים להציע.
ההתדרדרות החלה, כאמור, בגלל האופציות לעובדים. או ליתר דיוק – בשל היעדרן.
בעת ההסתבכות ומחיקת החברה (שהיתה מועמדת למכירה) מהמסחר בבורסה, חלק מהאופציות לעובדים שהיו אמורות לפקוע (כלומר, להגיע ליום בו הן ניתנות למימוש על ידי העובדים) באותה שנה, אכן פקעו.
כלומר, העובדים היו יכולים לקבל אותן לידיהם. אלא שלא ניתן היה לממש אותן, משום שהחברה כבר היתה מחוץ לבורסה.
החברה, מצידה, הודיעה לעובדים שאופציות שהגיעו לפקיעה (פג תוקפן כאופציות) לא יחודשו. כך קרה שהעובדים איבדו את האופציות, להן הם המתינו ארבע שנים תמימות.
בנוסף, בגלל קריסת מחיר המניה של החברה, גם עובדים שכן היו בידיהם אופציות שהגיעו למועד המימוש, לא יכלו לממש אותן (לא יכלו לקנות בעזרתן את המניה), משום שביום שבו ניתן היה לממש, מחיר המניה היה נמוך במידה שמימוש האופציות היה גורם לעובדים להפסדים כספיים במקום לרווח (בעגת שוק ההון: האופציות היו 'מחוץ לכסף').
אילו החברה היתה בוחרת להתנהל אחרת ולשמור על העובדים הטובים שלה, שהם כאמור היו הנכס העיקרי, היקר והחשוב ביותר שלה, היא היתה יכולה לאפשר לעובדים לממש את האופציות ביום בו פעילותה הוקפאה.
באותו יום האופציות היו עדיין 'בתוך הכסף', כלומר היה ניתן לממשן ברווח מסויים.
הדרך לבצע זאת נקראת 'האצת הווסטינג', או במילים פשוטות, הקדמת המימוש, כאשר ההליך, כמובן, חייב להתבצע על פי חוקי הרשות לניירות ערך.
אבל בפועל, רק לאחר שרובן המכריע של האופציות של העובדים היו שוות לאפס, הם קיבלו מכתב מהחברה על כך שהם יכולים ממש אותן.
וכך, כאשר רובם המכריע של העובדים נותר בלי כלום, החברה דווקא כן תגמלה את המנהלים הבכירים. מדובר היה בתגמול חסר כל פרופורציות, של מיליוני דולרים.
טענת העובדים היתה, שבפני החברה היו כמה פתרונות שהיו מותירים רווח מסויים בידי העובדים, ולמרות זאת היא בחרה להותירם חסרי כל, בעוד שאת המנהלים הבכירים ביותר תגמלה בנדיבות.
העובדים הזועמים החליטו שלא לוותר והגישו כמה תביעות ייצוגיות כנגד החברה.
למותר לציין כי באותו רגע, החברה שהיתה אמורה להמכר, איבדה את עובדיה הטובים ביותר, ובלעדיהם לא היה מה למכור.
מסקנות ותובנות? אם אתם רוצים להמנע ממצב בו אתם מעוניינים מאוד לרכוש חברה שנכנסה לקשיים כלכליים, והרכישה נכשלת משום שהחברה הנרכשת מטרפדת בעצמה את שימור העובדים הטובים שלה, זה הזמן בו מנהלי משאבי אנוש חייבים להכנס לתמונה ולהציע לעובדי החברה (הנרכשת) פתרונות יצירתיים.
לדוגמה, במקום להמתין עד שהחברה הנרכשת תהרוס כל חלקה טובה שהיא עצמה בנתה לאורך השנים, או במילים אחרות, במקום להמתין ששוויה של החברה הנרכשת יקרוס כך שניתן יהיה לרכוש אותה בפרוטות, אפשר להציע לעובדי החברה הנרכשת לנטוש את הספינה הטובעת ולעבור אל החברה הרוכשת, בלי קשר לרכישה.
הרי ממילא, כאשר עובדים נמצאים במצב כזה, אין שום דבר שמחזיק אותם בחברה שלא עושה דבר למענם, ומאפשרת לערך האופציות שלהם להמחק.
אין ספק שבמקרה כזה, כלומר במקרה שבו מגייסים את עובדי החברה שאמורה להמכר, החברה הרוכשת היתה משלמת יותר ממה ששילמה בסופו של דבר.
אבל (וזה אבל גדול מאוד) חברה שתעשה כך תקבל בתמורה ערך גבוה עשרות מונים.
כך שגם אם המחיר האבסולוטי בסופו של דבר יהיה גבוה יותר, הרי שבמונחי עלות מול תועלת, יכולה להיות כאן עסקה מצויינת.
במצב שהיה בסופו של דבר באותן שתי חברות – הרוכשת והנרכשת, העובדים הפסידו את כל הכסף שהם היו אמורים לקבל מהאופציות, והחברה הרוכשת שילמה בסופו של דבר אמנם פרוטות, אבל עבור חברה שאין בה כלום.
בשורה התחתונה, יש מקרים בהם, כדי לא להפסיד רכישה מוצלחת של חברה טובה, כדאי לרתום את מנהלי משאבי האנוש לצוות המוביל של עסקת הרכישה.
הסיבה לכך היא, שאם תנתן למנהלי משאבי האנוש האפשרות לנקוט מהלכים יצירתיים ולא שגרתיים מול עובדי החברה הנרכשת, הם עלולים להציל את הצלחת העסקה.
